《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控
(资料图片仅供参考)
1998年，浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”）正式成立。创办之初，由于企业规模小，管理水平不高，海森药业只能做一些基础的精细化工和药物化工。经过二十多年的发展，海森药业从一家小药厂成长为一家年营收超4亿元的高新技术企业，拥有硫糖铝、安乃近、甲磺酸帕珠沙星等多项原料药。
而此番上市，海森药业的合作研发成果归属划分或“不清晰”。海森药业与中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所（以下简称“川抗所”）约定，双方合作研发的专利归双方共同所有。公开信息显示，川抗所的员工陈宇瑛参与海森药业的研发，但研发成果仅为海森药业所有。另外，海森药业的员工艾林参与川抗所的研发，但研发成果仅为川抗所所有，凑巧的是，艾林系陈宇瑛的配偶。
无独有偶，海森药业与一家高校约定，联合及委托研发的专利归属为双方共有。但是该高校委派李新生到海森药业参与研发，其参与研发的一项专利中，申请人仅为海森药业，不见该高校“身影”。此外，海森药业招股书披露的阿托伐他汀钙的2020年产能及产量，或与环评文件披露的数据“对不上”。对此，海森药业的信披质量或遭拷问。
一、自称联合及委托研发成果归双方所有，独立拥有的专利发明人却现对方员工身影
目光移至海森药业合作研发成果的归属问题上。海森药业与川抗所签订协议，约定合作研发成果归双方共同所有。
然而，公开信息显示，川抗所的员工陈宇瑛参与海森药业的研发，但研发成果仅为海森药业所有。另外，海森药业的员工艾林参与川抗所的研发，但研发成果仅为川抗所所有。
1.1 海森药业与川抗所签订合作研发协议，约定专利归属为双方共有
据海森药业编制日期为2022年11月7日的关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）（以下简称“法律意见书”），海森药业与川抗所签订《联合实验室合作协议》，约定联合研发或委托研发已获专利以及即将获得专利的归属为双方共同所有，使用及收益均由海森药业所有。
需要说明的是，截至2022年11月7日，海森药业与川抗所共有的专利有四项，该四项专利的专利号分别为ZL201510186218.5、ZL201710206968.3、ZL201710207953.9、ZL201710206965.X。
1.2 自2011年7月起艾林任职于海森药业，其配偶陈宇瑛为川抗所员工
据海森药业签署日期为2023年4月3日的首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（以下简称“招股书”），2011年7月至招股书签署日期2023年4月3日，艾林任海森药业董事兼总经理；2021年8月至招股书签署日期2023年4月3日，任海森药业全资子公司杭州海森药物研究院有限公司（以下简称“海森研究院”）经理。
2012年至签署日期2023年4月3日，艾林的配偶陈宇瑛为川抗所员工。
换言之，2011年7月至2023年4月3日，艾林为海森药业的员；2012年至2023年3月20日，艾林的配偶陈宇瑛为川抗所的员工。
值得注意的是，2015年，陈宇瑛参与海森药业的研发，而相关专利申请人仅为海森药业，并未出现川抗所的“身影”。
1.3 2015年，陈宇瑛参与海森药业的研发但相关专利申请人仅为海森药业
据国家知识产权局数据，一项名为“高纯度结晶型阿托伐他汀钙的制备方法”的发明专利，其申请号为2015106002486，申请时间为2015年9月18日，申请人为海森药业，发明人分别为陈宇瑛、艾林、李宽伟、虞宇航、郑为方、王式跃。截至查询日2023年4月5日，该发明专利处于专利权维持状态。且该发明专利无申请人变更信息。
值得注意的是，对于该项专利，据法律意见书，海森药业表示，其一，由海森药业提出研发方向并开始自主研发；其二海森药业向石药集团购买托伐他汀钙技术和注册证书；其三，海森药业委托川抗所做局部研发；第四，海森药业结合多年研发成果做实质性改进并申请专利。
由此，海森药业表示，海森药业有权利用川抗所按照合同约定提供的研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属由海森药业享有。
奇怪的是，艾林参与川抗所的专利研发，相关专利的申请人仅有川抗所，并不见海森药业的“踪影”。
1.4 2019年，艾林参与川抗所的研发但相关专利申请人仅为川抗所
据国家知识产权局数据，一项名为“硝酸酯类NO供体型他汀衍生物及其制备方法”的发明专利，其申请号为2019105310933，申请时间为2019年6月19日，申请人为川抗所，发明人分别为陈宇瑛、邹云、艾林。
截至查询日2023年4月5日，该发明专利处于专利权维持状态。且该发明专利无变更信息。
简言之，海森药业与川抗所签订合作研发协议，约定合作研发所取得的专利的归属为双方共同所有。然而，公开信息显示，2015年，川抗所的员工陈宇瑛参与海森药业的研发，但相关专利申请人仅为海森药业。对此，海森药业却称其有权利用川抗所按照合同约定提供的研究开发成果进行后续改进。
另外，2019年，海森药业的员工艾林参与川抗所的研发，但相关专利申请人仅为川抗所。至此，海森药业与川抗所关于合作研发专利权归属的约定是否系“摆设”？上述两项专利权的权属现疑云背后，巧合的是两项专利的发明人分别包括艾林与陈宇瑛夫妇。
至此，海森药业与川抗所之间关于研发成果归属的划分是否清晰？基于艾林的配偶仍在川抗所任职的背景，艾林是否“真正”从川抗所处离职并与川抗所的技术“隔离”？或该“打上问号”。
二、高校委派人员参与发明的专利属于海森药业，专利权属现疑云
关于合作研发成果归属的划分不清晰问题仍继续存在。海森药业与浙江师范大学约定，合作研发的专利归属为双方共有。
然而，公开信息显示，浙江师范大学职员李新生参与研发的一项专利中，申请人仅有海森药业，却不见浙江师范大学的“身影”。
2.1 海森药业与浙江师范大学约定，合作研发专利成果归双方共有
据法律意见书，海森药业与浙江师范大学签订《技术开发（合作）合同》，双方合作的内容为相关药物及中间体的合成工艺及质量控制研究。并且，海森药业与浙江师范大学约定，合作研发的专利归属为双方共同所有。
另外，合作研发的专利使用权和收益权均归海森药业所有。截至法律意见书出具日2022年11月7日，海森药业已获得专利号为ZL201510226676.7、ZL201510226557.1的两项与浙江师范大学的共有专利。
其中，上述海森药业与浙江师范大学共有的专利号为ZL201510226557.1的专利中，出现李新生的“身影”，而李新生为浙江师范大学的职员。
2.2 李新生为浙江师范大学的职员，2014-2023年被委派到海森药业参与研发
据签署日期为2022年2月18日的北京德恒律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）（以下简称“2022年2月法律意见书”），一项名为“一种合成帕罗西汀手性中间体的方法”的发明专利，其专利号为ZL201510226557.1，申请人为海森药业及浙江师范大学。
该专利系由海森药业主导下浙江师范大学李新生团队做局部的委托研发而形成。对此，海森药业与浙江师范大学签署有明确的委托研发合同。关于专利权的归属，海森药业与浙江师范大学约定，海森药业研究所取得的成果和列入双方合作项目并由海森药业投资的成果，海森药业享有申请专利的权利。专利权取得后专利的所有权、使用权归海森药业所有，双方主要研发人员拥有专利发明人权利。
据国家知识产权局数据，一项名为“一种合成帕罗西汀手性中间体的方法”的发明专利，其申请号为2015102265571，申请时间为2015年5月6日，申请人为海森药业及浙江师范大学，发明人分别为艾林、马向阳、胡康康、李新生、林梦迪。截至查询日2023年4月5日，该发明专利处于专利权维持状态。且该发明专利无申请人变更信息。
另外，据2022年2月法律意见书，2014年至法律意见书出具日期2022年2月18日，海森药业的草酸艾司西肽普兰的持续改进研究中，浙江师范大学的职员李新生参与研发。
也就是说，李新生为浙江师范大学的职员，且在2014年至2022年2月18日期间被委派到海森药业参与合作研发。
然而，公开信息显示，在李新生参与研发的一项专利中，申请人仅为海森药业。
2.3 2019年，李新生参与海森药业的研发但相关专利申请人仅为海森药业
据国家知识产权局数据，一项名为“外消旋西酞普兰二醇的拆分精制方法”的发明专利，其申请号为201910912491X，申请时间为2019年9月25日，申请人为海森药业，发明人分别为艾林、李新生、徐敏忠、赵颂扬、郭华栋、蒋国飞、马向阳、应嘉沛。
截至查询日2023年4月5日，该发明专利处于专利权维持状态。且该发明专利无变更信息。
由上可知，海森药业与浙江师范大学签订合作研发协议，约定研发专利成果的归属为双方共有。需要说明的是，李新生为浙江师范大学的职员，2014年至2022年2月被委派到海森药业参与合作研发。
然而，公开信息显示，2019年，李新生参与研发的一项专利中，申请人仅为海森药业。至此，海森药业与浙江师范大学之间约定的合作研发成果的归属划分是否清晰？彼时作为浙江师范大学的委派人员李新生，参与海森药业的研发，而申请人仅为海森药业，浙江师范大学是否知情？海森药业由此形成的专利、技术是否存在纠纷及潜在纠纷？存疑待解。
三、主要产品产能数据与环评文件“对不上”，信息披露真实性遭“拷问”
信披无小事。而海森药业招股书披露的阿托伐他汀钙的2020年产能及产量，或与环评文件披露的数据“不匹配”。
3.1 2020年仅海森贸易被纳入合并报表范围，该子公司主营产品贸易未开展生产经营活动
据招股书，截至2022年6月30日，共有两家公司被海森药业纳入合并财务报表范围内，分别为东阳市海森贸易有限公司（以下简称“海森贸易”）、杭州海森药物研究院有限公司（以下简称“海森研究院”）。
需要说明的是，海森贸易是在2005年7月25日被纳入海森药业的合并财务报表范围内；海森研究院是在2021年8月11日被纳入海森药业的合并财务报表范围内。
此外，2019-2021年及2022年1-6月，海森药业合并报表范围并未发生其他变化。
即2020年，海森药业仅有1家控股子公司，该控股子公司为海森贸易。
据招股书，截至招股书签署日期2023年4月3日，海森贸易主营化工原料及医药中间体的贸易，暂未大规模开展生产经营活动。
可知，2020年，仅有海森贸易被纳入海森药业的合并报表范围内，并且海森贸易主要经营化工原料及医药中间体的贸易。由此可知，2020年，海森药业产品的生产活动主要由母公司完成。
值得注意的是，招股书披露海森药业主要产品阿托伐他汀钙2020年的产能，或与官宣产能矛盾，令人唏嘘。
3.2 阿托伐他汀钙为主要产品，招股书披露其2020年产能为50吨产量超40吨
据招股书，海森药业主要产品包括阿托伐他汀钙。
2019-2021年及2022年1-6月，阿托伐他汀钙的产能分别为30吨、50吨、100吨、50吨。同期，阿托伐他汀钙的产量分别为8.44吨、40.84吨、57.15吨、42.21吨。
需要指出的是，上述阿托伐他汀钙不包含无定型阿托伐他汀钙。
不难看出，2020年，招股书披露，海森药业的主要产品阿托伐他汀钙的产能为50吨，产量为40.84吨。
然而，环评文件显示，海森药业的阿托伐他汀钙产能及产量或存“出入”。
3.3 环评文件显示，2020年阿托伐他汀钙产能仅为30吨及实际产量为32.9吨
据广州绿网环境保护服务中心发布的编制日期为2020年12月的《浙江海森药业股份有限公司年产200吨阿托伐他汀钙等原料药生产线技改项目环境影响报告书》（以下简称“技改项目环评报告”），自成立以来，海森药业共申报了六个项目，环评均已通过审批。
截至编制日期2020年12月，除“原料药及制剂转型升级技改项目”中的二期工程（1500t/a安乃近重建、200t/a 氨基比林重建、150t/a 安替比林重建、150t/a 异丙基安替比林重建、50t/a 阿米卡星，100t/a 阿托伐他汀钙、研究院（研发中心）项目和6亿片固体制剂生产线项目）尚未建设外，其他项目均已建成投产并通过“三同时”验收。
此外，截至2020年12月，海森药业已投产产品规模为硫糖铝1500t/a，盐酸帕罗西汀15t/a，帕珠沙星30t/a，安乃近1500t/a，PHBA200t/a，阿托伐他汀钙30t/a，草酸艾司西酞普兰10t/a，GABOB10t/a，氨基比林200t/a，安替比林150t/a，异丙基安替比林150t/a，联产硫酸铵4200t/a，联产十水硫酸钠11000t/a，联产氯化铵650t/a。
另外，据研发中心项目登记表，2020年，海森药业阿托伐他汀钙的实际产量为32.9吨/年。
可见，技改项目环评报告显示，2020年海森药业阿托伐他汀钙的实际产能为30吨/年，以及实际产量为32.9吨/年。
而经《金证研》南方资本中心测算，招股书披露海森药业阿托伐他汀钙2020年产能比技改项目环评报告所披产能多20吨。另外，招股书披露海森药业阿托伐他汀钙2020年产量比技改项目环评报告所披产量多7.94吨。这意味着，海森药业关于阿托伐他汀钙的2020年产能及产量真实性迷雾重重。
莫言下岭便无难，赚得行人错喜欢。面对上述种种问题，海森药业上市后能否迎来市场的“掌声”？
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